Aliás, vale a pena o registro de que a maioria dos investidores dessas corporações desconhecem, até que o fato ocorra, qual o significado ou o que fazem ou quais são suas responsabilidades como integrantes da Governança Corporativa, Auditor Independente, Auditoria Interna, Comitê de Auditoria, Conselho Fiscal, Órgãos Reguladores, Investidores e outros agentes que possuem obrigações e responsabilidades com a integridade das companhias e transparência do mercado. Ou seja, esse tipo de investidor não tem um preparo mínimo para realizar investimentos de risco.

Ainda, se os investidores acompanhassem diligentemente as informações anualmente divulgadas pelas empresas classificadas como sociedades anônimas, teriam a informação de quando começaram a ocorrer os fatos que causaram “o rombo” financeiro. Nem sempre os Auditores Independentes têm a sensibilidade de avaliar todas as áreas de risco existentes na entidade auditada, pois podem ter seu julgamento influenciado pelas opiniões dos administradores e técnicos contratados da Companhia. Para que possam realizar esse acompanhamento, os investidores têm de saber ler e compreender os termos utilizados pelos Auditores Independentes, assim como a apresentação do conjunto das demonstrações contábeis da Companhia. Essa recomendação deve ser seguida por todos os integrantes do Conselho de Administração e demais pessoas interessadas com a saúde financeira da Companhia.

A seguir, uma breve apresentação sobre a implantação da Governança Corporativa, para todo tipo de Entidade, independente do seu porte.

Entenda a Governança Corporativa em quatro conceitos

O desafio do Brasil é a governança, de acordo com Jorge Gerdau, presidente do Conselho Administrativo da Gerdau e um dos nomes mais proeminentes da cena empresarial brasileira. O empresário fez esta afirmação no evento Brasil de Ideias, realizado em Porto Alegre no primeiro semestre de 2014. Para Gerdau, a governança corporativa é uma peça-chave para as empresas brasileiras.

O empresário acredita que a falta de governança é um dos problemas que emperra o crescimento estável, principalmente por não ser exigido no setor público. “Essa é a diferença: a empresa privada morre, e o governo não morre. As lideranças brasileiras em várias áreas têm de analisar esse problema de forma muito clara. No setor privado, a governança se aprimorou pela pressão do mercado. Um grupo como o Gerdau, com ações negociadas na Bolsa de Nova York, sofre pressão enorme do mercado”, afirmou Jorge Gerdau em entrevista concedida à Época^[1], em 2013.

O setor público ainda engatinha no assunto, mas no setor privado, a concepção de governança corporativa não está mais direcionada somente para grandes corporações. Hoje, especialistas consideram que se trata de algo fundamental para companhias de todo tipo de porte, incluindo principalmente startups, pequenas e médias empresas, além das empresas familiares.

É necessário enxergarmos o potencial que as empresas e indústrias brasileiras possuem para atuar na redução da corrupção e melhora da governança. A Controladoria Geral da União, no Manual de Responsabilidade Social das Empresas no Combate à Corrupção, afirma que além de contribuir para a sustentabilidade e a governança do país, as empresas que adotam medidas de promoção da integridade e da ética se tornam menos expostas à ocorrência de atos de corrupção.

O documento ainda frisa a importância destas medidas: “Entre a adoção de tais mecanismos e sua existência, a primeira atitude vem se mostrando muito mais valiosa, tanto para as empresas quanto para toda a sociedade, nacional e internacionalmente”. O conjunto de processos que vamos explicar a seguir e regulam a gestão de uma empresa, bem como boas relações entre todas as partes interessadas, são imprescindíveis para o mundo corporativo atual.

Sandra Guerra, presidente do conselho de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBCG), responsável por difundir os conceitos da governança corporativa, explicou em entrevista recente à Rádio CBN o conceito:

“A governança corporativa, em uma forma muito simples, é um sistema de governar e dirigir a organização em que se leva em consideração princípios de transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa. A boa governança se distingue um pouco da gestão, é uma dimensão superior à gestão, ela considera os interesses de todas as partes interessadas na empresa. O propósito da governança corporativa é criar valor de longo prazo e isso estar em equilíbrio para todas as partes interessadas na empresa. Acionistas, empregados da empresa e a comunidade onde a empresa está inserida, os fornecedores, os clientes, há um conjunto de partes interessadas, e você deve considerar estes interesses ao produzir a geração de valor da empresa”.

O próprio IBCG^[2] também traz uma definição bem clara sobre o conceito: “Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre os proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle.

As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.”

Os conceitos que permeiam a governança corporativa, que são a transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, devem caminhar juntos. Aplicados em conjunto, os princípios zelam por melhores práticas e processos, maior controle e ética, criação de conselhos e comitês e o bom relacionamento com investidores. Além disso, uma boa governança é capaz de prevenir que ocorram conflitos de interesse.

Os conceitos que permeiam a governança corporativa, que são a transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa, devem caminhar juntos.

Transparência

O primeiro dos conceitos de governança corporativa, a transparência, é explicado de maneira sucinta por Lélio Lauretti, sócio fundador e professor do IBCG, em uma série de artigos^[3] de especialistas, promovida pela área de Gestão Sustentável do Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social^[4], cujo objetivo é subsidiar e estimular as boas práticas de gestão Lauretti dá uma leitura muito otimista sobre o aumento da transparência e sua relação com a diminuição da corrupção.

“Da leitura cotidiana de nossos noticiários, somos induzidos a acreditar que a corrupção, por exemplo, campeia livremente e aumenta a cada dia. Estamos enganados se pensamos assim, porque o que de fato tem aumentado ininterruptamente é a transparência e, por meio dela, o conhecimento público das práticas de corrupção. Não foi por outra razão que nasceu a Lei do Ficha Limpa no Brasil. A confortante realidade é que a corrupção está em declínio acentuado, na razão inversa à do crescimento acelerado da transparência”, afirma Lauretti.

O professor ainda completa afirmando que a transparência é um princípio ético, com o desejo de informar tudo aquilo que possa afetar significativamente os interesses dos stakeholders, e que estes, quanto mais bem informados, terão melhores condições de analisar os riscos que estão assumindo.

Colocada em prática, explica Lauretti, a transparência pode ser amplamente utilizada por uma empresa ou indústria de qualquer porte por meio de relatórios anuais, relatórios de sustentabilidade, sites bem estruturados e outros veículos, desde que a informação seja concisa, relevante; fuja do que é apenas obrigatório a ser apresentado e sem autoelogios.

Equidade e prestação de contas (accountability)

Já a equidade, caracterizada pelo justo tratamento de todas as partes envolvidas e interessadas no negócio, traz uma proteção grande para o negócio, e em especial para os investidores e sócios minoritários. A aplicação eficiente deste conceito não aceita nenhum tipo de atitudes ou políticas discriminatórias. Com participação justa nos processos e tratamentos, os stakeholders ficam também mais protegidos de situações em que possa haver conflito de interesses.

Uma das ferramentas consideradas mais eficazes para um tratamento justo e equânime é o tag alone para ações, um mecanismo de proteção para os acionistas minoritários, previsto inclusive na legislação brasileira. O tag alone dá maior garantia a acionistas minoritários em casos de mudança de controle de uma empresa. Isso também garante tratamento igual a todos os acionistas, sejam eles minoritários ou controladores, pois obriga que haja oferta pública de compra de ações dos minoritários nas mesmas condições que dos controladores.

Prestação de contas (accountability)

A prestação de contas (accountability) é um conceito simples, que envolve a prestação de contas pelos agentes de governança com total responsabilidade pelos atos e eventuais omissões.

O termo em inglês não possui uma tradução exata, mas o mais próximo seria “prestar contas com responsabilidade”. E não basta apenas a responsabilidade na prestação de contas, é necessário que o responsável pela prestação de contas tenha plenas condições de apresentá-las e tenha autoridade no assunto, por isso a importância de auditorias independentes.

Responsabilidade corporativa

Alinhada finalmente a todos os outros conceitos de Governança Corporativa, a responsabilidade corporativa é o fator ligado à sustentabilidade dos negócios, pensando na durabilidade e longevidade da companhia.

Esta responsabilidade inclui também entre as preocupações questões de sustentabilidade social e ambiental, alinhados aos objetivos da empresa. A responsabilidade corporativa deve ser sempre governar os processos decisórios de uma companhia. A responsabilidade corporativa de uma empresa significa que ela deve existir para servir à sociedade como um todo, e não apenas um grupo privilegiado.

Além da responsabilidade com suas partes interessadas e acionistas, a empresa deve ter responsabilidade para com a comunidade onde está inserida, o meio ambiente e a própria sociedade.

A responsabilidade corporativa de uma empresa significa que ela deve existir para servir à sociedade como um todo, e não apenas um grupo privilegiado."